原标题:硕贝德:拟收购深圳市璇瑰精密技术股份有限公司51%股权项目资产评定估计报告
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单位)申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评
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对因股权收购事宜涉及的深圳市璇瑰精密技术股份有限公司的 51%股东权益价值
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限:2014-12-05 至 2015-7-05),由深圳市璇瑰精密技术股份有限公司以应收账款-
东莞市金铭电子有限公司合计 1338.74 万元提供质押担保 (合同编号:平银新桥保
理字 20141118 第 001 号),并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、黄连提供最高
额不可撤销的保证担保 (合同编号:平银新桥额保字 20141118 第 001 号、平银新
(2) 2015 年 1 月 04 日,公司与招商银行股份有限公司深圳沙井支行签订了
2015-1-30 至 2016-1-30),并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和公
司法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保 (合同编号:2015 年小宝字第
(3) 2014 年 8 月 29 日,公司与兴业银行股份有限公司深圳龙华支行签订了
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2,000.00 万元流动资金借款合同(合同编号:兴银深龙华流借字(2014)第 0032 号、
借款期限:2015-8-29 至 2016-8-20),并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有
限公司和公司法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保 (合同编号:兴银
深龙华授信(保证)字(2014)第 0038 号、兴银深龙华授信(保证)字(2014)
(4) 2015 年 4 月 10 日,深圳璇瑰公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订
了质押合同(合同编号:平银深市营一质字 20150410 第 001 号),为大票换小票提
供质押担保,质押金额 5,662,785.79,票据收款人:努比亚技术有限公司,出票
1. 纳入本次评估范围的低值易耗品账面价值 71,576.18 元,共计 122 项待报废
2. 纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值 177,819.57 元,为 121 项待报
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璇瑰精密技术股份有限公司的 51%股东权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行
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2005 年 4 月 27 日,大通塑胶工业有限公司、国蒙投资有限公司共同投资设立璇
瑰塑胶工业(深圳)有限公司(深圳璇瑰前身),企业类别为独资经营(港资),经
营范围为生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具,投资总额为 2,100 万港元,
注册资本为 1,500 万港元,住所为中国广东省深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园
路恒业工业区 B 栋,法定代表人为黄连,经营期限为自 2005 年 4 月 27 日至 2025 年
2005 年 3 月 10 日,大通塑胶与国蒙投资签署《璇瑰塑胶工业(深圳)有限公司
2005 年 4 月 25 日,深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“璇瑰塑
胶工业(深圳)有限公司”的通知》(深外资宝复[2005]第 0521 号),同意大通塑胶
与国蒙投资设立外资企业“璇瑰塑胶工业(深圳)有限公司”,经营期限为二十年;
批准大通塑胶与国蒙投资于 2005 年 3 月 10 日签署的《璇瑰塑胶工业(深圳)有限公
司章程》;投资总额为 2,100 万港元,注册资本为 1,500 万港元。
2005 年 4 月 26 日,深圳市人民政府向璇瑰有限颁发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》(批准号:商外资粤深宝外资证字[2005]0201 号)。
2005 年 4 月 27 日,深圳市工商局向璇瑰有限核发了《企业法人营业执照》(注
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股东名称 认缴出资额(港币) 实缴出资额(港币) 出资方式 股权比例(%)
根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2005 年 7 月 7 日出具的《验资
报告》([2005]羊惠验字第 028 号),截至 2005 年 6 月 14 日,璇瑰有限已收到股东
2006 年 6 月 8 日,深圳市工商局向璇瑰有限换发了《企业法人营业执照》(注
股东名称 认缴出资额(港币) 实缴出资额(港币) 出资方式 股权比例(%)
2007 年 6 月 7 日,璇瑰有限董事会通过决议,赞同公司投资总额由 2,100 万港币
增至 6,000 万港币,注册资本由 1,500 万港币增至 4,500 万港币,新增注册资本由国
2007 年 6 月 7 日,大通塑胶与国蒙投资签订了《璇瑰塑胶工业(深圳)有限公司
2007 年 6 月 27 日,深圳市宝安区贸易工业局出具《关于外资企业“璇瑰塑胶工
业(深圳)有限公司”增资的批复》(深外资宝复[2007]0805 号),同意大通塑胶与
国蒙投资于 2007 年 6 月 7 日签署的《璇瑰塑胶工业(深圳)有限公司章程》;同意璇
瑰有限的投资总额由 2,100 万港元增至 6,000 万港元,注册资本由 1,500 万港元增至
2007 年 6 月 28 日,深圳市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业
根据广东羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2007 年 8 月 6 日出具的《验资
报告》([2007]羊惠验字第 048 号),截至 2007 年 7 月 12 日,璇瑰有限已收到股东
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缴纳的新增注册资本 1,000 万港元,均为货币出资,公司累计实收资本变更为 2,500
2007 年 8 月 17 日,深圳市宝安区贸易工业局同意璇瑰有限延期至 2007 年 9 月
2007 年 8 月 22 日,深圳市工商局向璇瑰有限换发了变更后的《企业法人营业执
根据立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所于 2008 年 12 月 10 日出具的《验
资报告》([2008]羊惠验字第 067 号),截至 2008 年 11 月 6 日,璇瑰有限已收到股
东缴纳的注册资本港币 2,000 万元,均为货币出资,公司累计实收资本变更为港币
2008 年 12 月 26 日,深圳市工商局向璇瑰有限核发了本次变更后的《企业法人营
2011 年 5 月 20 日,华惠投资与大通塑胶签订了《合资经营璇瑰塑胶工业(深圳)
2011 年 8 月 1 日,璇瑰有限董事会通过决议,同意原股东国蒙投资以 5,224.7044
2011 年 8 月 1 日,国蒙投资与华惠投资签订《股权转让协议书》,约定国蒙投资
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将其持有的璇瑰有限 50%股权以 5,224.7044 万元的价格转让与华惠投资。
2011 年 8 月 6 日,深圳市宝安区经济促进局出具《关于外资企业璇瑰塑胶工业(深
圳)有限公司股权转让、性质变更的批复》(深外资宝复[2011]946 号),同意璇瑰
有限原股东国蒙投资将其持有的璇瑰有限 50%的股权转让与华惠投资,股权转让后,
2011 年 8 月 9 日,深圳市人民政府向深圳璇瑰核发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》(批准号:商外资粤深宝合资证字[2011]0014 号)。
2011 年 8 月 19 日,深圳市市场监督管理局向璇瑰有限核发了变更后的《企业法人营
2011 年 9 月 8 日,璇瑰有限董事会通过决议,同意大淳实业向璇瑰有限增资 118.5
万港元,增资后占璇瑰有限注册资本的 2.5%,增资对价为 312.45 万元人民币;同意
屯煌实业向璇瑰有限增资 118.5 万港元,增资后占璇瑰有限注册资本的 2.5%,增资对
价为 312.45 万元,上述增资额按实际注资上一日人民银行发布汇率折算为港元,高于
2011 年 9 月 8 日,璇瑰有限全体股东签订《合资经营璇瑰塑胶工业(深圳)有限
2011 年 9 月 19 日,深圳市宝安区经济促进局出具《关于合资企业璇瑰塑胶工业
(深圳)有限公司增资、增股及股权变更的批复》(深外资宝复[2011]1130 号),同
意璇瑰有限的投资总额由 6000 万港元增至 6338 万港元,注册资本由 4500 万港元增至
4737 万港元,其中由大淳实业出资 312.45 万元,认缴璇瑰有限新增注册资本 118.5
万港元,屯煌实业出资 312.45 万元,认缴璇瑰有限新增注册资本 118.5 万港元。
2011 年 9 月 19 日,深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国台港澳
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侨投资企业批准证书》(批准号:商外资粤深宝合资证字[2011]0014 号)。
根据亚太(集团)会计师事务所有限公司深圳分所于 2011 年 9 月 22 日出具的《验
资报告》(亚会深验字[2011]042 号),截至 2011 年 9 月 22 日,璇瑰有限已收到大
淳实业与屯煌实业缴纳的新增注册资本 237 万港元,溢缴港元计入资本公积,均为货
2011 年 9 月 29 日,深圳市市场监督管理局向璇瑰有限换发了本次变更后的《企业法
2013 年 10 月 24 日,璇瑰有限召开董事会议,决定将璇瑰有限整体变更为股份
有限公司,股份公司名称为“深圳市璇瑰精密技术股份有限公司”,同意以天健会计
师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计的截至 2013 年 5 月 31 日璇瑰有限的净资产
净资产超出 6,600 万元部分计入公司资本公积,各发起人按在公司的实际出资比例持
2013 年 11 月 9 日,深圳璇瑰全体发起人签署了《深圳市璇瑰精密技术股份有限
2013 年 12 月 19 日,深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于璇瑰塑胶工业(深
圳)有限公司变更为外商投资股份公司的批复》(深经贸信息资字[2013]2093 号),
2013 年 12 月 24 日,深圳市人民政府向璇瑰有限换发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》(批准号:商外资粤深股资证字[2013]0006 号)。
2014 年 1 月 2 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健
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验[2014]3-3 号),验证截至 2013 年 12 月 31 日,深圳璇瑰已收到全体股东所拥有的
按照公司的折股方案,将上述净资产折合实际所收资本 6,600 万元,每股面值 1 元,总股
2014 年 2 月 11 日,深圳市市场监督管理局向深圳璇瑰核发了《企业法人营业执照》
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以上 2013 年 2014 年及基准日的数据系经瑞华会计师事务所审计,并出具了
以上数据经瑞华会计师事务所审定,并出具瑞华审字[2015] 48420009 号审计
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本次评估引用了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字 [2015]
48420009 号《审计报告》中审定的深圳市璇瑰精密技术股份有限公司的资产负债表
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1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
2.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号,
2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);
3. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20 号);
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19.《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财政部财会[2006]3 号);
1.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号);
5.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 294
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6.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报
7.《中国人民银行贷款利率表》(2015 年 6 月 28 日起执行);
12.《全国统一建筑安装工程工期定额》(建设部,建标[2000]38 号);
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(3) 应收款项:包括应收账款、另外的应收款,评估人员通过查阅账簿、报表,
的内控制度,并查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的真实性及权属状况。
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纳入本次评估范围的的低值易耗品的 122 项全部待报废设备类资产,经核实已作
为还原租赁前资产补偿给房屋租赁方,已无实物,对此被评估单位已出具相关说明。
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瑰生产-然后子公司销售给母公司产品-母公司发至客户-客户验收确认-母公司确认
销售;子公司经营模式为:接受客户或母公司订单-依照订单生产产品-产品发出至
客户或母公司-客户或母公司确认后,确认销售;从经营模式看母公司深圳璇瑰的
结合评估目的及评估对象,本次采用折现现金流法(DCF),其中企业未来预期
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准日后 5 年根据公司真实的情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润
(2) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值 ΣCi 计算公式
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委托,对深圳市璇瑰精密技术股份有限公司的 51%股东权益价值做评估,评估
年 8 月 29 日现场工作结束,2015 年 9 月 8 日出具正式报告。整个评估过程包括接
受委托、资产清查核实、收集资料并分析整理、评定估算、评估汇总、提交报告、工
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(2) 委估资产的产权证明文件,主要为资产的业务合同、付款发票、询证函、
银行对账单、车辆行驶证、房屋所有权证或房地产证、土地使用权证、专利证书、
汇总审核,注意各专业组之间的对接,有没发生重评和漏评的情况,关要资产结
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后出具正式资产评定估计报告书,并按规定报送相关材料,汇集整理资产评定估计工作底稿。
(九) 企业的主要经营资产能获得有效使用,不会发生闲置等无效利用情况;
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至评估基准日 2015 年 6 月 30 日深圳市璇瑰精密技术股份有限公司纳入评估范围
内的股东全部权益账面值为 15,832.26 万元,评估值为 23,587.88 万元,评估增值
2,485.55 万元,增值率 30.78%。主要是企业经营计划的基础上产生的盈利。且资
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璇瑰具有较为完善的现代企业管理制度,拥有行业内较为突出的技术、管理人才,
建的思路来考虑企业的股权价值,评估基础和结果具有较强的可靠性和可验证性,
综上所述,本次评估不采用收益法评估结果做为最终结论。即本次委估的 51%
(1) 2014 年 12 月 05 日,公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了
限:2014-12-05 至 2015-7-05),由深圳市璇瑰精密技术股份有限公司以应收账款
-东莞市金铭电子有限公司合计 1338.74 万元提供质押担保 (合同编号:平银新桥
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保理字 20141118 第 001 号),并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司、黄连提供
最高额不可撤销的保证担保 (合同编号:平银新桥额保字 20141118 第 001 号、平
(2) 2015 年 1 月 04 日,公司与招商银行股份有限公司深圳沙井支行签订了
2015-1-30 至 2016-1-30),并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有限公司和公司
法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保 (合同编号:2015 年小宝字第
(3) 2014 年 8 月 29 日,公司与兴业银行股份有限公司深圳龙华支行签订了
2,000.00 万元流动资金借款合同(合同编号:兴银深龙华流借字(2014)第 0032 号、
借款期限:2015-8-29 至 2016-8-20),并由其长投单位惠州市璇瑰精密技术工业有限
公司和公司法定代表人黄连提供最高额不可撤销的保证担保 (合同编号:兴银深龙华
授信(保证)字(2014)第 0038 号、兴银深龙华授信(保证)字(2014)第 0038A 号)。
(4) 2015 年 4 月 10 日,深圳璇瑰公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订了
质押合同(合同编号:平银深市营一质字 20150410 第 001 号),为大票换小票提供质
押担保,质押金额 5,662,785.79,票据收款人:努比亚技术有限公司,出票日期
1. 纳入本次评估范围的低值易耗品账面价值 71,576.18 元,共计 122 项待报
2. 纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值 177,819.57 元,为 121 项待报
(1)、纳入本次评估范围的惠州璇瑰精密技术有限公司房屋建筑物中有 5 项,主
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体房屋建成于 2012 年后,均未办理房屋所有权证,房屋建筑结构类型为框架结构和混合结
构,建筑面积 12,835.00 平方米,账面价值为 16,537,639.45 元房屋建筑物为自建取得。
因相关原因而未办理产权证书,产权持有单位已出具产权声明承诺以上房屋建筑物归
(2)、惠州璇瑰公司纳入本次评估范围的车辆中有1辆海马牌HMC6433E已报废并
被出售,被评估单位提供了相应的设备报废出售审批表和,本次报废车辆的
(3)、惠州璇瑰公司目前经营产品属消费类电子科技类产品行业,精密结构件的生产周期
为 15 天,消费电子科技类产品具有一定的时效性,本次申报存货账面价值依照产品的生产周
(4)惠州璇瑰公司账面未记录的非货币性资产著作权1项及16项实用新型专利技术资
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(1)2014年7月30日,惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公
有限公司以固定资产-机器设备发票金额合计2,292.06万元提供最高额的抵押担保 (合
(2)2015年1月27日,惠州市璇瑰精密技术工业有限公司与平安银行股份有限公
司惠州分行签订了1,500.00万元的贷款合同(合同编号:平银惠公司四贷字20150127第
001号、借款期限:2015-1-28至2015-7-28),并由惠州市璇瑰精密技术工业有限公司以
应收账款-天珑移动技术股份有限公司合计1,643.69万元提供质押担保 (合同编号:平
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(3)惠州市璇瑰精密技术工业有限公司于2014年3月31日与三井住友融资租赁(香
港有限公司签订《买卖合同书》,双方约定:设备总价款为1,949,630.00港币,首期预
港币,截止2015年6月30日长期应付款折合人民币金额为642,991.72元,其中一年内到
(4)子公司惠州市璇瑰精密技术工业有限公司于2015年6月29日与远东国际租赁
有限公司签订《售后回租赁合同》,金额为人民币58,333,333.00元,期间为36个月;售
(四) 本次评估是在设定产权持有单位拥有完整产权前提下做出的评估值,根据
《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方委托资产评
估业务,应当提供评估对象法律权属资料,并对所提供评估对象的法律权属资料的真
实性、合法性和完整性承担相应的责任。注册资产评定估计师执行资产评定估计业务的目的是对评估
对象的价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属资料确认或发表意见超出
注册资产评定估计师的执业范围,应当对委托方和相关当事方提供的评估对象的法律权属
资料和资料来源做必要查验,并对查验情况予以披露。本次根据提供的资料评估时
(六) 本次评估是通过估算股东全部权益价值来计算 51%股权价值,股东全
分)做技术检验测试,而是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下
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告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年,即从资产评定估计基准日 2015 年 6 月
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