江苏亚威机床股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以556,233,553为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  报告期内，公司从事的主体业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、人机一体化智能系统解决方案业务。各业务概况及发展状况：

  公司的金属成形机床业务基本的产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化成套生产线。

  报告期内，公司的金属成形机床业务实现营业收入10.71亿元，同比增长11.58%。2020年3月以来，金属成形机床行业下游需求强势回暖，订单呈现加速增长的态势。公司继续加大高端产品的市场拓展力度，数控折弯机年销售超2300台套，市场占有率进一步提升；紧抓疫情后市场对柔性化、智能化设备不断扩大的需求，自动化成套生产线%，其中钣金自动化柔性加工设备订单突破2亿元增长逾倍；积极推进新产品业务的培育和拓展，压力机形成批量化销售。公司在金属成形机床行业细分领域的龙头地位和品牌形象得到进一步巩固和提升，盈利能力稳步增强。

  公司的激光加工装备业务主要产品有二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线；精密激光加工设施等。

  报告期内，公司的激光加工装备业务实现营业收入4.91亿元，同比增长10.18%。金属材料激光加工设备业务积极应对激烈的市场竞争，在坚持行业中高端定位的同时，强化母公司与亚威创科源的协同共促，采用灵活的销售策略，丰富产品系列，积极拼抢订单，全年订单总额增长14%；新产品拓展取得新成效，三维激光切割机进入汽车热成型和新能源电池等高端行业，激光焊接已形成多行业销售布局。努力克服疫情对精密激光加工设备业务合资合作的影响，加强与韩国LIS的沟通与协调，强化人员技能和市场基础的储备，亚威艾欧斯办公生产设施建成投入使用，为后续业务的加速开展打下了坚实基础。

  公司的智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。

  报告期内，公司的智能制造解决方案业务实现营业收入0.76亿元，同比增长22.37%。全年实现订单1.10亿元，同比增长89%。工业机器人业务集中力量加强自主外部市场的开拓，全年订单增长108%，在汽车、船舶等行业市场份额得到稳固和扩大，并在工程机械、航空航天等领域取得订单突破；工业管理软件实现产品化销售，为下游客户提供一体化解决方案软件产品及服务的能力逐步提升；聚焦并加速工业互联网平台建设，“亚威智云”入选为工信部“工业互联网试点示范项目”，在疫情严重期间帮助300余家客户解决各类问题，服务效率提升30%以上，有力帮助下游企业客户复工复产。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2020年是不平凡的一年。一方面，COVID-19疫情导致国际宏观形势不稳定因素增多，全球经济下行，国内部分行业和产品市场也面临着激烈的竞争和洗牌；另一方面，后疫情时代中国经济强势复苏，下业需求逐步加速释放，制造业企业迎来广阔的发展机遇。亚威股份坚持行业中高端定位，持续加大技术创新力度，加快智能升级步伐，优化内部产能效率，经营业绩稳步提升。

  报告期内，公司实现营业收入16.39亿元，较去年同期相比上升11.61%；实现营业利润1.57亿元，同比增长35.58%；实现归属于上市公司股东的净利润1.36亿元，同比增长39.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.03亿元，同比增长15.69%。

  报告期内，公司各销售部门齐心协力，抢抓下游客户中高端市场需求，订单总额同比增长26%，创历史新高。其中：金属成形机床业务订单同比增长29%，继续加大高端产品的市场拓展力度，数控折弯机年销售超2300台套，市场占有率逐步提升；紧抓疫情后市场对柔性化、智能化设备逐步扩大的需求，自动化成套生产线%，其中钣金自动化柔性加工设施订单突破2亿元增长逾倍；积极地推进新产品业务的培育和拓展，压力机形成批量化销售，高端激光落料线实现首台套突破。激光加工装备业务订单同比增长14%，新产品拓展取得新成效，三维激光切割机进入汽车热成型和新能源电池等高端行业，激光焊接已形成多行业销售布局。智能制造解决方案业务订单同比增长89%，工业机器人业务集中力量加强自主外部市场的开拓，全年订单增长108%，在汽车、船舶等行业市场份额得到稳固和扩大，并在工程机械、航空航天等领域取得订单突破；工业管理软件实现产品化销售。

  报告期内，公司坚持“技术领先”战略，不断提升自主创新能力和产品技术水平。金属成形机床业务：完成系列折弯机配置性能的迭代升级和直驱伺服折弯机、动态闭环补偿折弯机等新机型的研制，进一步提高了市场竞争能力；数控板料折边单元产品系列化有序推进，完成全电伺服折边机的研制，效率较液压式折边机提升67%；冲割复合机冲压、切割、攻丝复合加工工艺进一步优化，缩小了与国际先进同行之间的差距。激光加工装备业务：完成万瓦级激光飞行穿孔和快速切割、焦点补偿功能、抖动抑制功能、智能收刀等工艺开发，金属材料激光加工设施面向不同细分市场的竞争力得到有效提升；亚威艾欧斯首台套太阳能光伏设备样机交付客户试用，得到了客户的初步认可。智能制造解决方案业务：不断加大数控系统软件的自主开发推广力度，折弯机数控系统、机器人激光加工系统已实现客户批量使用；不断扩大工业机器人产品应用领域，完成了喷涂专用四轴机器人的研发；钣金行业MES通过了用友软件标准化产品测试并发布。同时公司不断推进研发项目规范管理，报告期内获批工信部智能制造解决方案供应商项目、江苏省科技成果转化专项、江苏省标识解析二级节点项目；获授权专利15项，软件著作权14项；主导和参与制订国家、行业标准13项。

  报告期内，公司继续以新一轮发展战略为指引，推动“内涵式增长”+“外延式扩张”双轮驱动战略实施。努力克服疫情对精密激光加工设施业务合资合作的影响，加强与韩国LIS的沟通与协调，强化人员技能和市场基础的储备，亚威艾欧斯办公生产设施建成投入使用，为后续业务的加速开展打下了坚实基础；参股苏州深通新材料有限公司，布局高端OLED发光材料业务，提升精密激光产业链的稳定性和竞争力。深化“以人为本”理念，实施第三期限制性股票激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。继续加强全过程质量管理和质量信息化建设，产品一年期故障同比改善29%。全面推广MES系统应用，结合6S管理提升工程，有效促进了生产效率的提升，数控折弯机月人均产出台套数同比提高60%。

  注：2020年度因公司执行《企业会计准则第 14 号—收入》，与合同履行相关的销售费用运输费2,231.12万元计入营业成本，对毛利率造成了一定影响。按照上年度可比口径调整后公司2020年度毛利率为28.04%，同比减少1.23%；金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务毛利率分别为31.69%、19.93%、29.09%，同比分别变化0.53%、-4.92%、-2.70%。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2020年6月，公司发起设立江苏亚威艾特斯智能装备有限公司，注册资本5000万元，截止2020年12月31日尚未实际出资,该公司2020年度未发生业务。自2020年6月起将其纳入合并财务报表的合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年4月25日下午15:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2021年4月14日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、朱鹏程、王克鸿三位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度总经理工作报告》。

  公司董事会认真听取并审议了公司总经理冷志斌先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2020年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

  《2020年度董事会工作报告》具体内容详见2021年4月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上刊载的《2020年年度报告》第四节：经营情况讨论与分析。

  公司第五届董事会独立董事王克鸿、蔡建、刘昕向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年年度报告》及其摘要。

  《2020年年度报告》具体内容详见2021年4月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（），《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-021）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》。

  公司2020年财务报表经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚审[2021]691号标准无保留意见审计报告。报告期内，公司实现营业收入16.39亿元，较去年同期相比上升11.61%；实现营业利润1.57亿元，同比上升35.58%；实现归属于上市公司股东的净利润1.36亿元，同比上升39.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.03亿元，同比增长15.69%。截止2020年12月31日，公司总资产37.49亿元，比去年同期上升25.59%；归属于母公司所有者权益合计17.10亿元，比去年同期上升7.57%。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》。

  经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润145,060,505.94元（母公司）。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除提取的10％法定盈余公积金计14,506,050.59元，加上以前年度未分配利润404,330,238.69元，2020年度可供股东分配的利润为534,884,694.04元。

  根据公司2020年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为了让全体股东分享公司发展的经营成果，公司2021年4月25日的总股本556,723,012股，其中公司回购专用账户持有本公司股份489,459股，不参与本次利润分配。公司拟以总股本扣除回购专用账户持有的本公司股份后556,233,553股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.5元(含税) ，即用现金实际派发股利83,435,032.95元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积金转增股本。公司本次利润分配预案以母公司可供分配利润为依据，在2020年度财务成果的可分配范围内。

  公司本次利润分配预案符合公司实际经营情况，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者的回报的情况下提出的；符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定；符合《公司章程》、《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的规定；与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分配总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，敬请广大投资者知悉。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

  《2020年度内部控制评价报告》详见2021年4月27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度申请银行综合授信额度的议案》。

  申请股东大会审议，授权董事长向银行申请办理2021年度150,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。

  8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  《关于续聘会计师事务所的公告》（2021-022）详见2021年4月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  9、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

  依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，同时鉴于公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事相关情况，公司董事会决定将独立董事薪酬由原来税前人民币6万元/年调整为税前人民币8万元/年。

  10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》。

  《未来三年（2021-2023）股东回报规划》详见2021年4月27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

  11、会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。

  《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》（2021-023）详见2021年4月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

  公司定于2021年5月20日召开2020年度股东大会，审议第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议提交的相关议案。《关于召开2020年度股东大会的通知公告》（2021-024）详见2021年4月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告全文》及正文。

  《2021年第一季度报告全文》具体内容详见2021年4月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）；《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-025）同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。

  2、公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年5月20日召开公司2020年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

  3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十五次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月20日9:15至15:00 期间的任意时间。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）截至2021年5月17日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

  公司第五届董事会独立董事王克鸿先生、蔡建先生、刘昕先生将在本次股东大会上做2020年度述职报告。

  上述议案已经公司于2021年4月25日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见2021年4月27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）

  上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数通过。相关关联股东将回避表决。本次股东大会对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票并披露单独计票结果。

  （1）个人股东亲自出席会议的须持股票账户卡、本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应须本人身份证件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，须持法人授权委托书、出席人身份理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传线前送达或传真至公司证券部，传真函上请注明“股东大会”字样）。

  3、登记地点：扬州市江都区黄海南路仙城工业园，江苏亚威机床股份有限公司证券部。

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  股东对总议案进行投票，视为对股东大会审议的除累积投票议案以外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。如股东仅对其中一项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月20日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江苏亚威机床股份有限公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

  如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。附件三：

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2021年4月25日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2021年4月14日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度总经理工作报告》。

  监事会认为：该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2020年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

  《2020年度监事会工作报告》具体内容详见2021年4月27日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年年度报告》及其摘要。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对2020年年度报告无异议。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》。

  公司监事会对公司的财务状况进行了认线年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏亚审[2021]691号标准无保留意见审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度利润分配的预案》。

  经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，监事会认为，公司2020年度利润分配方案符合监管部门及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本次利润分配预案无异议。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

  经审核，监事会认为：根据深交所的相关规定并结合公司自身的实际情况，公司建立了健全的内控制度，对生产经营的各项环节进行了有效的控制。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度执行及监督充分有效。根据公司运营情况，监事会认为内部控制缺陷的认定标准合理，出具的内部控制评价报告内容真实、准确。监事会表示无异议。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度申请银行综合授信额度的议案》。

  经审核，监事会同意向股东大会申请，授权董事长向银行申请办理2021年度150,000万元授信额度的相关事宜，签署各项相关法律文件。

  8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  经审核，监事会同意向股东大会申请，续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度公司审计机构。

  9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》。

  经审核，监事会认为：公司制定《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，将完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，同意公司结合实际情况和公司章程的规定，制定该规划。

  10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。

  经核查，监事会认为：本次关联交易事项的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告全文》及正文。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会对2021年第一季度报告无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月25日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司2021年度会计师事务所。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  苏亚金诚为公司2020年度的财务审计机构，其在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。苏亚金诚已连续多年为公司的年度财务报表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉，根据公司章程中关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的书面审核意见，公司董事会决议继续聘任苏亚金诚为公司2021年度会计师事务所。

  历史沿革：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）前身为江苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月，经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日，经批准转制为特殊普通合伙企业。

  截至2020年12月31日，苏亚金诚有合伙人45人，注册会计师324人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数204人。

  苏亚金诚经审计的2020年度业务总收入36,376.52万元，其中审计业务收入30,996.83万元，证券业务收入8,039.12万元。

  苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为8,000万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近3年无相关民事诉讼。

  拟签字项目合伙人：罗振雄，2007年4月成为注册会计师，2010年5月开始在本所执业，2011年1月开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司3家。

  拟签字注册会计师：许旭珍，2010年10月成为注册会计师，2011年2月开始在本所执业，2012年12月开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司2家，挂牌公司1家。

  拟质量控制复核人：薛婉如，2000年12月成为注册会计师，2010年9月开始从事上市公司审计，1999年7月开始在本所执业；近三年复核上市公司3家，挂牌公司1家。

  苏亚金诚近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，近三年因执业行为受到监督管理措施3次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次，涉及人员5名。

  拟签字项目合伙人罗振雄、拟签字注册会计师许旭珍及拟任项目质量控制复核人薛婉如近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

  拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在可能影响其独立性的情形。

  我们认为：鉴于苏亚金诚为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请苏亚金诚为公司2021年度会计师事务所，并将相关议案提交公司董事会审议。

  我们认为，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。

  经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

  公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”） 为充分发挥与关联方的协同效应，于2021年1月11日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》，预计2021年度公司（含控股子公司及孙公司，下同）与关联方LIS Co., Ltd（以下简称“LIS”）发生的日常关联交易金额为人民币6,500万元。

  公司于2021年4月25日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。现根据业务经营发展的实际需求，公司拟增加与关联方LIS及其控股子公司日常关联交易金额人民币26,500万元，总额度增至33,000万元。关联董事冷志斌先生、施金霞女士、朱鹏程先生就该事项回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，本次交易事项经公司董事会审议后须提交股东大会审议。本次预计关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  经营范围：激光及关联设备，二次电池相关机器及零件，太阳能电池相关机器及零件，通讯仪器及相关设备，贸易业，化妆品、土产品、杂货批发零售，一般机械制造，特殊机械制造，特殊织物及其它织物制造，编织布制造，半导体，半导体器件和材料制造，销售；显示用材料，部件制造及销售；电子部件及材料制造及销售

  主要股东：亚威精密激光韩国公司（持股21.76%），为公司持股45%的控股子公司江苏亚威精密激光科技有限公司在韩国设立的全资子公司

  截至2020年12月31日，LIS资产总额12.19亿元，净资产2.65亿元（人民币）

  公司董事冷志斌先生、朱鹏程先生任LIS董事；公司董事施金霞女士任LIS监事。因此，LIS是公司的关联方，公司与LIS的交易构成关联交易。本次审议冷志斌先生、施金霞女士、朱鹏程先生作为关联董事回避表决。

  公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和广大股东利益的行为。

  公司与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

  上述关联交易为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司精密激光加工设施新兴业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  上述关联交易事项经过了本公司独立董事的事前审查，独立董事对本次关联交易预计事项发表事前认可意见如下：

  我们认为：公司本次预计的关联交易，属于公司及子公司的日常经营活动，相关预计额度是根据公司及子公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，交易定价公允，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。综上，我们同意将《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交至公司第五届董事会第十五次会议审议。董事会在审议上述议案时关联董事冷志斌先生、施金霞女士、朱鹏程先生应当回避表决。

  我们认为：公司增加关联交易预计事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营。公司及子公司根据交易模式、交易条件等因素，参考市场价格的定价政策与其协商确定交易价格，并依据交易双方签订的相关合同进行交易，符合市场原则；且公司及子公司对上述日常关联交易不存在依赖，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规。本议案的决策程序、表决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

  4、企业独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的专项说明和独立意见